晋国本是春秋时代的重要的诸侯国，曾一度被称为中原霸主。可到了春秋末期，晋国就衰落了。早在春秋初期，晋国内部之间就已展开了激烈的争斗、力量逐渐削弱。而卿大夫的力量却逐渐壮大起来、互相吞并蚕食。到了公元前458年，只剩下韩、赵、魏、智四家最大的卿大夫家族。晋国再也无力控制这些卿大夫。

这四家卿大夫分别是智瑶、赵襄子、韩康子、魏桓子，其中以智瑶的势力最大，他拥立哀公为晋的国君，把持朝政，在处理晋国的政事上说一不二。

三家大夫都知道智瑶居心叵测，想以国家的名义来逼他们割让土地。可是三家并不齐心，韩康子首先把土地献给给智家，魏桓子见状，也不愿得罪智瑶，也把土地献出，唯有赵襄子不从，他拒绝道：“土地是先辈留下来的祖业，不能送人！”智瑶闻勃然大怒，马上命令韩、魏两家共同发兵攻赵。

公元前455年，智瑶率领中军，韩康子率领右军，魏桓子率领左军，三队人马直奔赵地。赵襄子寡不敌众，听说晋阳政宽民和，是理想的死守据点。于是，赵襄子占据晋阳，巡视全城，见城池坚固，府库充实，粮草充足，就是缺乏御敌所用的箭矢。手下大臣又告诉他，赵简子委任的官员深谋远虑，早有准备。建筑宫室的材料都可以拆来做箭杆．铜铸的柱子可以用来造箭头。于是一切准备妥当，严阵以待，准备迎敌。

智瑶率领三家的兵马杀奔晋阳，把晋阳团团围住，赵襄子吩咐将士们坚决守城，每到兵士强攻城时，城头上的箭好像蝗虫似地落下来，使三家人马无法前进一步。双方对峙了两年多的时间。

到了第三年，即公元前453年，智瑶引晋水淹晋阳城，几天后，晋水淹到离城头约两米的地方，城内一片汪洋，就连灶膛里都生出了青蛙，百姓只得把锅吊起来做饭，一些没有粮食的百姓甚至易子而食。赵襄子手下的军队也人心惶惶，形势很是危急。

家臣对智瑶说：“韩、魏两家肯定会反叛。”智瑶问：“为什么呢？”“破城已是指日可待，但韩、魏两家面无喜色，反倒忧心忡忡，他们担心自己会步赵襄子的后尘，只怕已是心怀异志。”于是第二天，智瑶拿家臣的话来试探两人，两人均信誓旦旦，效忠于他，智瑶也就消除了疑虑。

两人告辞后，家臣进来对智瑶道：“刚才他们出去的时候，看我的眼神十分慌张，这肯定是因为他们心怀异志。”但骄横的智瑶却不以为然，于是家臣请求让自己出使齐国，躲避祸乱去了。晋阳危在旦夕之时，赵襄子的谋臣张孟谈自告奋勇，深夜用一根绳子从城墙上溜下来，然后乘一叶扁舟悄然潜入韩、魏两家军营，他对韩康子与魏桓子说：“唇亡而齿寒，赵灭亡之后，灭亡的命运就要轮到你们了。”

两人考虑到自身的利益，愿意联合赵攻智，说：“我们参战本来是迫不得已，智瑶这个人又专横跋扈，他灭赵以后迟早要把矛头对准我们，我们愿意背弃智瑶，与赵联合反击。”

当智瑶正沉浸在吞并三家独霸晋国的美梦之时，猛然间听见一片喊杀的声音。他连忙从卧榻上爬起来，定睛一看，兵营里全是水。智瑶正在惊慌不定时，四面八方响起了战鼓声。赵、韩、魏三家的士兵驾驶小船、木筏一齐冲杀过来。在三军的联合夹击之下，智瑶输得一败涂地。智瑶驾驶小船逃跑，反被赵襄子抓住杀掉。于是赵襄子灭掉了智氏一族，至此三家平分了智氏的土地和户口，各自建立了独立的政权。

公元前403年，周王正式册命韩、赵、魏为诸侯。到公元前376年，三家联合灭了晋国，瓜分了晋国的全部土地，把晋当时的国君废为百姓，晋完全被韩、赵、魏三家所取代。战国时代的七雄由这时起正式形成，三家分晋成为战国时代开始的标志。由于韩、赵、魏均出自晋，所以又统称这三国为“三晋”。

智瑶过于骄横，导致了最终的覆灭。韩魏两家在智瑶的胁迫下选择了暂时的忍让，甘心把土地分给智伯并随其征讨赵襄子，一旦形势有变，两家出于维护自己的利益，很快就和赵襄子达成协议，迅速击败智伯瓜分了他的地盘，于是三家分晋，战国时代揭开序幕。

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